成功案例
公司注册资本在未足额缴纳的情况下降低注册资本，应如何承担责任？
作者：孙春来 律师 时间：2018年04月17日
【案情简介】
原告北京××有限公司与被告深圳××有限公司，与2014年2月17日签订《供货合同》，合同总价款为5680000元。原告依据合同的约定履行了全部义务，工程早已投入使用，并质保日期届满，但被告未按照约定支付部分货款。经原告多次催要，被告以种种理由拒不支付。原告为了维护自己的合法权益于2016年向北京市丰台区人民法院起诉，要求被告支付原告货款2362700元及利息；诉讼费由被告承担。北京市丰台区人民法院判决：深圳××有限公司于判决生效之日起十日内向北京××有限公司支付货款2362700元及逾期付款利息（以2362700元为基数，自二〇一六年十一月八日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准上浮百分之五十计算）；驳回北京××有限公司其他请求。
深圳××有限公司不服并在法定上诉期限内上诉，2017年9月北京市第二中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
判决生效后，深圳××有限公司拒不执行生效的法律文书，北京××有限公司提起了强制执行。在执行中，深圳××有限公司无财产可供执行。经查询得知，深圳××有限公司未足额缴纳出资，同时在本案一审诉讼中，深圳××有限公司注册资本从原8000万元降低到1000万元。股东胡某从原注册资本7200万元元变更到900万元，股东雷某从800万元变更到100万元。另，查询到王某从2011年×月×日称为深圳××有限公司股东。在2013年×月×日，深圳××有限公司注册资本5000万时，王某认缴注册资本是1500万元，但实缴300万元，占出资比例30%。2013年12月×日王某将所持有公司的10%以100万元卖给雷某；2014年5月×日又将其所持有公司的20%以200万卖给胡某，至此王某退出公司，不在是公司股东。但退出时仍有1200万元没有出资。
【本案焦点】
公司注册资本在未足额缴纳的情况下降低注册资本，应如何承担责任？
【律师代理意见】
北京××有限公司与深圳××有限公司的合同，是基于对深圳××有限公司注册资本在内的所有财产的信赖与其发生业务，现深圳××有限公司注册资本的减少，使其信赖程度降低，同时也严重降低了清偿能力。
根据《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
深圳××有限公司股东未足额缴纳出资，没有通知异议人减少注册资金，并在诉讼过程中恶意减少注册资本，躲避法院法院强制执行，其行为严重违反法律规定，为了维护自身的合法权利，北京××有限公司向法院提出胡某、雷某、王某为被执行人，对深圳××有限公司债务在未足额出资范围内承担清偿责任。
原告北京××有限公司与被告深圳××有限公司，与2014年2月17日签订《供货合同》，合同总价款为5680000元。原告依据合同的约定履行了全部义务，工程早已投入使用，并质保日期届满，但被告未按照约定支付部分货款。经原告多次催要，被告以种种理由拒不支付。原告为了维护自己的合法权益于2016年向北京市丰台区人民法院起诉，要求被告支付原告货款2362700元及利息；诉讼费由被告承担。北京市丰台区人民法院判决：深圳××有限公司于判决生效之日起十日内向北京××有限公司支付货款2362700元及逾期付款利息（以2362700元为基数，自二〇一六年十一月八日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准上浮百分之五十计算）；驳回北京××有限公司其他请求。
深圳××有限公司不服并在法定上诉期限内上诉，2017年9月北京市第二中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
判决生效后，深圳××有限公司拒不执行生效的法律文书，北京××有限公司提起了强制执行。在执行中，深圳××有限公司无财产可供执行。经查询得知，深圳××有限公司未足额缴纳出资，同时在本案一审诉讼中，深圳××有限公司注册资本从原8000万元降低到1000万元。股东胡某从原注册资本7200万元元变更到900万元，股东雷某从800万元变更到100万元。另，查询到王某从2011年×月×日称为深圳××有限公司股东。在2013年×月×日，深圳××有限公司注册资本5000万时，王某认缴注册资本是1500万元，但实缴300万元，占出资比例30%。2013年12月×日王某将所持有公司的10%以100万元卖给雷某；2014年5月×日又将其所持有公司的20%以200万卖给胡某，至此王某退出公司，不在是公司股东。但退出时仍有1200万元没有出资。
【本案焦点】
公司注册资本在未足额缴纳的情况下降低注册资本，应如何承担责任？
【律师代理意见】
北京××有限公司与深圳××有限公司的合同，是基于对深圳××有限公司注册资本在内的所有财产的信赖与其发生业务，现深圳××有限公司注册资本的减少，使其信赖程度降低，同时也严重降低了清偿能力。
根据《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
深圳××有限公司股东未足额缴纳出资，没有通知异议人减少注册资金，并在诉讼过程中恶意减少注册资本，躲避法院法院强制执行，其行为严重违反法律规定，为了维护自身的合法权利，北京××有限公司向法院提出胡某、雷某、王某为被执行人，对深圳××有限公司债务在未足额出资范围内承担清偿责任。
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孙春来律师
电话：15652406…
